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劣后级受益人对于优先级受益人有关差额补足的承诺是否有效?

2022-04-10

 来源:法门囚徒    


上海市高级人民法院
劣后级受益人对于优先级受益人有关差额补足的承诺是否有效?

     

裁判要旨


本案《差补合同》的约定实质是将受益人区分为优先级受益人和劣后级受益人,并约定优先级受益人以其财产认购信托计划份额,在信托计划到期或提前终止后,劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务。如此优先级和劣后级的合同安排实际上构成了类似于借贷的关系。劣后级受益人作为债务人对作为债权人的优先级受益人负有保本保收益的合同义务,该约定并不违反信托的原理,也不影响信托关系的认定。


案例索引


《无锡中南置业投资有限公司、无锡市龙腾商业发展有限公司等与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行其他信托纠纷案》【(2021)沪民终270号】


争议焦点


劣后级受益人对于优先级受益人有关差额补足的承诺是否有效?


裁判意见


上海高院认为:本案的争议焦点为,涉案《差补文件》的性质效力应如何认定及四上诉人是否应承担差补责任?被上诉人是否为本案适格的诉讼主体?被上诉人在订立差补文件时是否存在过错?


关于争议焦点一,本院认为,案涉《差补文件》系各方当事人的真实意思表示,于法无悖,订立各方均应恪守。上诉人无锡中南公司基于其与浦发银行、陆家嘴信托签订的《差补合同》的约定,承诺对浦发银行在信托计划项下的本金及预期收益不足部分进行差额补足,实质是将受益人区分为优先级受益人和劣后级受益人,并约定优先级受益人以其财产认购信托计划份额,在信托计划到期或提前终止后,劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务。如此优先级和劣后级的合同安排实际上构成了类似于借贷的关系。劣后级受益人作为债务人对作为债权人的优先级受益人负有保本保收益的合同义务,该约定并不违反信托的原理,也不影响信托关系的认定。根据案涉信托合同之约定,劣后级受益人在发生信托文件约定的情形时追加资金、止损线、强制平仓等协议安排都是为了防止优先级受益权受到损失,由此可见,当事人在协议文本中关于获取本息固定回报的约定符合借贷关系的实质,也符合结构化融资信托关系中优先级受益人和劣后级受益人的真实意思表示,故案涉《差补合同》合法有效,理应恪守。鉴于本案资管产品的本质就是劣后级受益人与优先级受益人之间的借贷关系,现作为优先级受益人的浦发银行请求劣后级受益人无锡中南公司按照约定补足收益,具有事实和法律依据。一审法院基于案涉《差补合同》的约定认为无锡中南公司为劣后级投资人并无不当。至于无锡中南公司是否实际享有劣后级的利益,并非各方在签署《差补合同》时所能够预判,系由市场等诸多因素决定。无锡中南公司作为商业主体,有自主判断的能力,其作出的差额补足承诺合法有效,浦发银行按照约定有权要求无锡中南公司承担差补义务。上诉人以案涉合同文本中没有“劣后级”的文字表述且其没有实际享有劣后级的利益进行抗辩的理由,显然不能成立,本院不予采纳。


无锡龙腾公司、无锡宏诺公司、无锡崇安公司签署的《差补文件》均承诺就浦发银行按照信托合同的约定可获分配的预期收益及本金承担差额付款补足义务。对于该承诺的法律性质,应根据承诺的内容进行解释。从上述三方与浦发银行所签合同的措辞来看,该三公司是承诺与无锡中南公司一同承担补差义务,而不是无锡中南公司不能履行时才承担补差责任。而且,各方采用仅变更合同主体的方式将原由无锡中南公司承担的差补义务变更为无锡中南公司与上述三公司一并承担,从措辞上很难看出三方的义务具有从属性。故将之认定为债的加入,而非保证,更符合承诺内容。就上诉人有关《差补文件》未经决策机构决策程序,应认定无效的抗辩,本院亦认为不能成立。涉案《差补文件》订立时,并无相关法律规定债务加入需经股东会或董事会决议后才产生效力。民法领域,法无禁止即可为。要求当事人在法律没有明确规定的情况下,就按未来才制定的新法律、新司法解释去签订合同,显然会明显减损当事人合法权益,增加当事人法定义务或背离当事人的合理预期。故根据承诺作出时的法律规定,无锡龙腾公司、无锡宏诺公司、无锡崇安公司未提供公司股东会或董事会决议,并不影响其差补承诺的效力。无锡龙腾公司、无锡宏诺公司、无锡崇安公司依约理应承担差补责任。


关于争议焦点二,本院认为,案涉产品具有信托属性,浦发银行作为理财资金的受托人,可以自己名义代表该产品全体投资人对外主张权利。该做法既符合《中华人民共和国信托法》的相关规定,也符合长期以来司法实践形成的惯例。相反,上诉人要求各实际出资人直接主张权利,在委托人较多时,极易产生诉累。


关于争议焦点三,四上诉人主张浦发银行针对实际净值实施欺诈,本院认为,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。《差补文件》的订立系各方出于各自的商业利益,在磋商一致后形成,浦发银行作为A1类委托人,投入资金远大于A2类委托人无锡中南公司,资金风险更大。现四上诉人并无证据可以证明浦发银行在协议订立和履行的过程中存在欺诈,故本院对其主张不予采纳。


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